华纳兄弟董事会拒绝派拉蒙收购案 称Netflix案较优

华纳兄弟。(欧新社)

华纳兄弟探索（Warner Bros Discovery，WBD）董事会今天拒绝了派拉蒙天空之舞（Paramount Skydance）提出的1084亿美元收购案，称该提案未能提供足够的融资保障。WBD在声明中表示，与Netflix的合并条件较佳。

法新社报导，华纳兄弟探索在声明中表示，派拉蒙的提案“再次未能回应我们在长期接触与审查其六次提案过程中，一再明确传达的关键疑虑”。

声明中指出：“我们有信心，与Netflix的合并能为我们的股东带来更优且更具确定性的价值。”

路透社报导，根据向监管机构提交并公开的致股东信件，董事会表示，派拉蒙一直误导华纳兄弟股东，称其每股30美元的现金出价获得由亿万富豪、甲骨文执行长艾里森（Larry Ellison）领导的艾里森家族全额保证或“金融担保”。

董事会在信中写道，派拉蒙所谓的担保“并不存在，也从未存在”，并指出该出价存在“多项重大风险”。

华纳兄弟董事会还表示，派拉蒙的出价“不如”与Netflix签订的合并协议。根据董事会指出，这家串流龙头以每股27.75美元收购华纳兄弟旗下的电影、电视工作室、片库及HBO Max串流服务，这是一份具约束力的协议，无需股权融资，且有强而有力的债务承诺。

派拉蒙上周直接向华纳兄弟股东提出诉求，主张其出价已安排“无懈可击的融资”，包括获艾里森家族和私募基金红鸟资本（RedBird Capital）承诺的新股权410亿美元，以及美国银行、花旗、阿波罗全球管理 （Apollo Global Management）等提供的540亿美元债务承诺。

但华纳兄弟探索董事会今天反驳指出，派拉蒙最新提出的股权承诺“并未获得艾里森家族任何保证”，而是由“未知且不透明”的劳伦斯．艾里森可撤销信托（Lawrence J. Ellison Revocable Trust）提供支持，其资产与负债均未公开，且随时可能变动。

华纳兄弟董事会写道：“尽管WBD已多次告知艾里森家族，完全且无条件的融资承诺至关重要……艾里森家族却选择不为PSKY（Paramount Skydance）出价提供金融担保。”“可撤销信托无法取代控股股东确保的安全承诺。”

●华纳兄弟质疑派拉蒙的信誉

派拉蒙共提交六次收购整个华纳兄弟工作室（含电视网CNN与TNT Sports）出价。该公司先前表示，艾里森家族信托——派拉蒙称该信托资产超过2500亿美元，包括约11.6亿股甲骨文股票——足以涵盖所需股权承诺。

派拉蒙上周在致华纳兄弟股东的信中表示：“暗示我们无法『兑现承诺』（或会为逃避义务而行骗），如部分报导所臆测，完全不合逻辑。”派拉蒙并称，其债务承诺不以公司财务状况为条件。

但华纳兄弟今天在文件中指出，派拉蒙提案中的融资结构存在系统性风险，并质疑其财务状况与信誉。

华纳兄弟表示，该出价仰赖七方交互条件结构，艾里森可撤销信托仅承诺所需股权的32%，且责任上限为28亿美元，且信托资产可随时提取。

●与派拉蒙交易后的债务水准将具风险

华纳董事会强调，Netflix的出价由市值超过4000亿美元、拥有投资等级资产负债表的上市公司作为后盾。

据了解，Netflix已向华纳兄弟承诺将持续在电影院上映该工作室电影，以缓解市场对合并后电影产能受影响的疑虑。

相较之下，派拉蒙市值仅为150亿美元，信用评等“仅高于垃圾级一级”，华纳兄弟今天指出。若达成交易，派拉蒙债务比将达营运收入的6.8倍，“几乎没有即时可自由动用现金流”。

根据华纳兄弟说法，从签约到完成的潜在长时间内，收购方还会为公司施加“过于严苛的营运限制”，包括限制新内容授权协议。

华纳兄弟董事会指出，派拉蒙计划实现两家工作室“协同效益”90亿美元，营运层面“极为雄心勃勃”，可能引发新一轮裁员，“只会让好莱坞更脆弱，而非更强大”。

华纳兄弟探索董事会否认派拉蒙所指不公平之说——派拉蒙上周在文件中提出上述指控——强调已和派拉蒙主要负责人及顾问进行“数十次”通话与会议，包括执行长札斯拉夫（David Zaslav）四次与派拉蒙执行长大卫．艾里森（David Ellison）或其父赖瑞．艾里森（Larry Ellison）当面会谈。

董事会写道：“每一次出价后，我们都将重大缺失告知PSKY并提出潜在解方。”“尽管有这些回馈，PSKY从未提出优于Netflix合并协议的提案。”

派拉蒙表示，已于美国申请监管核准，并通知欧洲监管机构，加速审查程序。

华纳兄弟探索董事会表示，评估Netflix与派拉蒙出价时已考虑监管风险，认为无论哪一宗交易，都可取得美国及外国必要监管核准。

此外，Netflix同意提供58亿美元分手费，高于派拉蒙的50亿美元分手费。

华纳兄弟探索董事会亦形容派拉蒙出价“虚幻不实”，并表示该案随时可在完成前被终止或修正，与具约束力的合并协议不同。

董事会写道：“PSKY出价对WBD股东来说带来无法承受的高风险与潜在损失。”

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