从12月1日起中国富人将正式在加拿大“裸奔”

加新网CACnews.ca| 2019-10-9 16:58 |原作者: 乙绮|来自: 加拿大新闻网

据悉，加拿大将于2019年12月1日签署并引进经济合作与发展组织的多边工具（MLI，Multilateral Instrument）。这意味着，加拿大的税务法律将某种程度上得以加强，特别是针对利用加拿大现行双重征税漏洞逃税避税的在加国外投资者及在外加拿大投资者。一旦MLI正式在加拿大生效，所有投资者和公司将面临一套全新的游戏规则。

（图片来源：THE CHRONICLE HERALD）

MLI是根据OECD/G20（经济合作与发展组织，全称Organization for Economic Co-operation and Development）所发布的税基侵蚀与利润移转(BEPS，全称Base erosion and profit shifting)第15项行动计划所建议而形成的一套租税条约。若两国或区域现行的双边租税协定协商存在时间过长，MLI能使各签署国迅速修改其租税协定，并将协定相关的BEPS建议纳入落实于租税协定条文中。MLI包含强制性(即BEPS所规范之最低标准)及非强制性条款，各国均可弹性运用MLI修改其租税协定。

这项新法律把目光投向为了利用双重征税条约而成立的控股公司或空壳公司。诺顿罗斯·富布赖特加拿大有限责任公司的税务律师戴伦（Darren Hueppelsheuser）表示：“外国投资者将不得不重新考虑加拿大税收对其投资的影响程度，以及新的税收政策将在多大程度上影响其投资回报率和处置方式。”

（将随 MLI 之签署而更改租税协定的57 国名单，图片来源：KPMG）

在加拿大，外国投资者将不再享有税收优惠。同时，在现阶段已采用MLI的国家进行海外投资的加拿大公司也将不再享受同等优惠。根据MLI要求，已签署协议的参与国须在OECD的BEPS项目中将针对条约购买和滥用的最低标准纳入“涵盖的税收协定（CTA）”中，即两国税收条约已经批准了MLI，并通知OECD他们的协议已得到涵盖。

更重要的是，MLI通过合并广泛的反规避规则来修改所有CTA。这些反规避规则也被称为原则目的测试（PPT，the principle purpose test），能在合理断定交易关键目的及获得利益情况的前提下，为参与国提供条约利益。

MLI使用范围包括管控个人或公司避税逃税。那些控股公司和空壳公司就是很好的证明。表面上，他们成立了所谓的“公司”，实则利用双重征税条约逃税。

（图片来源：FINANCIAL POST）

对国家审计部门来说，他们会在筛选审计对象时使用所谓的原则目的测试（PPT）。若是他们发现控股公司或经营实体虚有其表，却无实质内容和运作部门。税务机关就有理由怀疑他们持有条约利益的合理性。对于此类公司，税务系统能将其上升至法院高度处理。

迄今为止，已约有1400多个双重征税条约缔约国签署了《多边贸易协定》，超过26个国家已正式批准通过，包括加拿大和新加坡。

截至目前为止，加拿大的五大重要贸易伙伴皆已签署这项条约。其中，只有英国和日本正式在国内批准实施该条例。

加拿大已正式表态，只要合作国家也认同并通过加拿大的双重征税条约，并将其指定为CTAs，加拿大93个双重征税条约中的84个条约将正式纳入MLI范围。

值得注意的是，虽然美国、德国和瑞士三国与加拿大签订了双重征税条约，但他们尚未签署MLI。加拿大已与这些国家参与了双边条约谈判，有望做出相对类似的协议。厄瓜多尔，圭亚那，吉尔吉斯斯坦，台湾，乌兹别克斯坦和委内瑞拉的情况也与前面提及三个国家类似，与加拿大签有双边贸易协定却为签署MLI。

自1月1日起，MLI将对加拿大与已批准MLI的国家之间的税收协定所规定的预扣税施效。而在2020年6月1日及之后开始的纳税年度中，MLI也将对加拿大其他税收项目产生影响，包括资本利得税等等。其中，MLI的实施对加拿大的预提税影响颇大。

戴伦表示，若公司无法通过PPT测试，他们将无法享受条约优惠，即意味着他们的股息预提税可能会从5％增至25％。因此，对于投资者来说，通过搭建投资结构来获取利息流才是最佳选择。

根据律师组织的观点，在MLI生效之后，那些利用之前双重征税条约从中受益的国外投资者很有可能会被加拿大税务系统侦测到。对于这部分人，他们的建议是在条例生效前将股份卖出。

由于PPT往往涉及较为主观的判断，因此可能对于某些控股结构的有效性和可行性产生挑战。专家认为，加拿大法院将如何从法律的角度解读和处理PPT及其对加拿大GAAR(一般性反避税规则，General Anti-Avoidance Rule)的影响还尚未成型。另外，加拿大法院如何如理MLI的国外案例也还存在争议。但可以确定的一点是，MLI已经在加拿大税务局（CRA，

Canada Revenue Agency）的实施清单中。CRA表示，GAAR和PPT将互相作用。而GAAR将适用于税收协定规定的“任何利益”。

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